距离新《公司法》施行还有【33】天，您公司的章程修改了吗？

北京黑龙江企业商会理事单位——北京卓纬律师事务所争议解决部合伙人许冠男律师。

今天距离新《公司法》施行还有【33】天，每个现存公司都应未雨绸缪，依照新《公司法》规定来修订现行公司章程，专注公司法的许律师来带您一起修改公司章程。今天公司章程要修改的部分是【注册资本的认缴期限】。

问题1：存量公司的注册资本的认缴期限为何要修改？

答：现行公司法（2018年）对有限公司的注册资本是认缴制，对认缴期限没有限制。新公司法（2024年）修订为限期认缴制，依据第47条，需要在公司成立之日起5年内缴足。而且依据新公司法第266条的规定，该规定也适用于存量公司（2024年7月1日之前设立的有限公司）。

问题2：存量公司的注册资本的认缴期限应如何修改？

答：国家市场监督管理局为存量公司设置了3年的过渡期，2024年2月6日发布的《国务院注册资本登记管理制度规定（征求意见稿）》规定，存量公司应在新公司法实施后的3年内，即2027年6月30日之前，对公司章程中的认缴期限进行调整，具体为：

（1）自2027年7月1日起，剩余出资期限不足5年的，即到期日在2032年6月30日之前的，无需调整；

（2）自2027年7月1日起，剩余出资期限超过5年的，需要调整至5年以内，即出资到期日调整至2032年6月30日之前。

问题3：存量公司出资额较大，无力缴足该怎么办？

答：有五种办法，但都缺陷。

（1）用非货币资产代替货币缴资。如果货币资金不足，也可以用非货币的资产缴资，但非货币资产需要评估，一旦高估，后续可能承担继续补足出资的责任；

（2）减资。可以履行减资程序，减少注册资本，也就免除了缴资义务，但第一需通过股东会决议，第二还受到债权人制约；

（3）股权转让。将尚未到缴资期的股权转让给第三人，就由第三人来承担缴资的义务，但如果第三人无法缴资，转让方还得承担补充责任（新公司法第88条）；

（4）股权回购。公司可以选择将股权回购，但必须符合法定条件，具体规定在新公司法的第89条；

（5）注销公司。注销公司也可以免除出资义务，注销有四种，即简易注销、清算注销、强制注销、特殊情况注销，选择最适合的客户情况的注销方式，但不适用资不抵债的公司。

（全文完）

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